Выделение нового общества с ограниченной ответственностью из состава действующего ООО представляет собой реорганизацию юридического лица. Рассмотрим правовые основы и практические шаги этой процедуры.
Содержание
Правовые основания выделения ООО
- Статья 57 Гражданского кодекса РФ
- Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ
- Налоговый кодекс РФ (в части правопреемства)
- Устав реорганизуемого общества
Пошаговая процедура выделения
1. Подготовительный этап
| Действие | Сроки |
| Принятие решения о реорганизации | На общем собрании участников |
| Уведомление налоговой инспекции | В течение 3 рабочих дней |
| Публикация в Вестнике государственной регистрации | 2 раза с интервалом в месяц |
2. Основные этапы реорганизации
- Проведение инвентаризации имущества
- Разделение активов и обязательств
- Подготовка передаточного акта
- Разработка устава нового ООО
- Проведение собрания участников нового общества
Документы для регистрации выделенного ООО
- Заявление по форме Р12001
- Решение о реорганизации
- Передаточный акт
- Устав нового ООО
- Документ об уплате госпошлины (4 000 руб.)
- Копии публикаций в Вестнике
Распределение имущества при выделении
| Тип активов | Принцип распределения |
| Денежные средства | Пропорционально долям в уставном капитале |
| Основные средства | По согласованию участников |
| Обязательства | С учетом прав кредиторов |
Налоговые последствия выделения
- НДС: не признается реализацией при правопреемстве
- Налог на прибыль: перенос убытков ограничен
- Налог на имущество: переоценка не требуется
- Обязанность по уплате налогов сохраняется
Сроки процедуры выделения
- Подготовительный этап: 1-2 месяца
- Публикация уведомлений: 2 месяца
- Рассмотрение документов ФНС: 5 рабочих дней
- Внесение изменений в реестры: до 10 дней
Особенности работы после выделения
| Аспект | Характеристика |
| Правопреемство | Частичное, согласно передаточному акту |
| Договорные обязательства | Требуется переоформление |
| Персонал | Возможен перевод сотрудников |
Рекомендации
- Привлекайте юриста для составления передаточного акта
- Проведите аудит активов перед разделением
- Уведомляйте контрагентов о предстоящих изменениях
- Заранее подготовьте новые банковские счета
